Planet42 asutajad ütlevad investeerijatele saadetud kirjas, et kõik osanikud saavad hääletada kavandatava tehingu üle, mis eraldaks Planet42 Lõuna-Aafrika ja Mehhiko äritegevuse, luues võimalused mõlema äri ellu jäämiseks ja ehk ka tulevikus kasvamiseks.

Ettevõtjad märgivad, et kui osanikud kiidavad selle tehingu heaks, on tulevikus Lõuna-Aafrika äri omanikud ja juhid peamiselt Lõuna-Aafrika taustaga investorid, samas kui Mehhiko äri omanikud ja juhid on peamiselt Eesti taustaga investorid.

Ettevõtjate sõnul on brändi Planet42 emaettevõtte Inclusion OÜ saneerimisnõustaja Tarmo Peterson RASK Advokaadibüroost on kavandatavast tehingust teadlik ja toetab seda, kuna see annab vajalikke ressursse saneerimisprotsessi jaoks.

Oja kinnitusel on lisaks seenior laenuandjate nõusolekule tehingut toetamas ka Planet42 nõukogu (P42 UK Ltd) ja allutatud laenu investorite enamiku esindajad (P42 Recovery OÜ).

Oja sõnul oleks alternatiiv pankrot

Seenior laenuandjad, kes lepinguliste tagatisstruktuuride kaudu sisuliselt kontrollivad Lõuna-Aafrika äri, on Oja sõnul öelnud, et kui kavandatav tehing läbi kukub, peavad nad kasutama oma lepingulisi õigusi oma investeeringute kaitseks, mis suure tõenäosusega tähendaks laenulepingute üles ütlemist ja Planet42 portfelli juhtimise üleandmist Lõuna-Aafrikas kolmandale osapoolele, mille tulemusena langeks ettevõtte müügitulu nulli.

"Teisisõnu, kui osanikud otsustavad kavandatava tehinguga mitte edasi minna, lähevad tõenäoliselt nii Eesti kui ka Lõuna-Aafrika ettevõtted pankrotti. Juhtkonna poolt kokku pandud finantsmudelite ja nõukogu kinnitatud prognooside kohaselt peaksid sellisel juhul nii allutatud laenu investorid kui ka osanikud arvestama oma investeeringu täieliku allahindlusega, kuna Lõuna-Aafrika äri väärtus suudab katta vaid kohustused seenior laenuandjate ees," selgitab Oja kirjas.

Asutajad selgitavad, et kui vähemalt 75 protsenti Planet42 osanikest hääletab kavandatava tehingu poolt, siis emaettevõte P42 UK Ltd maksab Inclusion OÜ-le 1,8 miljonit eurot Inclusion South Africa Pty Ltd müügi eest. Sellega muutub Lõuna-Aafrika ettevõte Ühendkuningriigi emaettevõtte otseseks tütarettevõtteks.

Seenior laenuandjad loobuvad siis oma garantiidest ja muudest nõuetest Inclusion OÜ vastu. Nendel nõuetel on praegu prioriteet allutatud võlainvestorite nõuete ees.

Lisaks luuakse Oja sõnul uus Ühendkuningriigi ettevõte, mida kontrollivad Lõuna-Aafrika taustaga Planet42 osanikud. See uus ettevõte ostab välja P42 UK Ltd osanikud nominaalse summaga (60 000 eurot), mis jaotatakse konverteerimata SAFE investorite vahel.

Tehinguga eraldatakse Inclusion OÜ emaettevõttest ja sellel ei ole edaspidi Ühendkuningriigi ega Lõuna-Aafrika ettevõtetega seost. Samuti pole Inclusion OÜ edaspidi enam seenior laenuandjate lepingutes osapool (sealhulgas loobuvad seenior laenuandjad nõuetest Eesti tasandil).

"P42 UK Ltd Eesti osanikel tekib võimalus saada kaudne vähemusosalus Inclusion OÜ-s, samas kui enamusosalus läheb allutatud laenu investoritele. Inclusion OÜ peamine vara on Mehhiko äri," lisab Oja.

Ettevõtte asutajate kirjast selgub, et praeguseks on Inclusion OÜ-l rahalised reservid peaaegu otsas. Oja ütleb, et kui osanikud ei toeta kavandatavat tehingut, siis ei ole ettevõttel raha oma meeskonna koondamistasude maksmiseks, samuti muude ettevõtte kulude tasumiseks.

"Sellises olukorras oleksid asutajad Inclusion OÜ juhatuse liikmetena kohustatud esitama pankrotiavalduse. Pankrot Eesti emaettevõttes tekitaks tõenäoliselt pankrotiprotsessi ka Lõuna-Aafrika tütarettevõttes. Seega – kavandatav eraldamise tehing kaitseb olemasolevat Lõuna-Aafrika äri ja loob Mehhiko äri kaudu optsiooniväärtuse allutatud laenu investoritele ja osanikele, kes pankrotistsenaariumis jääks tõenäoliselt kogu oma investeeringust ilma," kirjutavad Oja ja Orgna, öeldes, et asutajate ja osanikena hääletavad ka nemad kavandatava tehingu poolt.

"Hääletades selle tehingu poolt, loobuvad asutajad kogu oma osalusest Planet42-s ega saa osalust ei Lõuna-Aafrika ega Mehhiko ärides. Me ei saa ka mingeid makseid selle tehingu osas hääletamise eest. Loodame, et nõustudes tühjade kätega lahkuma, loome tingimused Planet42 ellu jäämiseks ja täidame ettevõtte asutamise eesmärki muuta mobiilsus kättesaadavaks inimestele, keda pangad on ebaõiglaselt eiranud, ning anda investoritele, kes on Planet42 toetanud, võimalus vähemalt osa oma investeeringutest tagasi saada," lisavad Oja ja Orgna kirjas osanikele.

Lõuna-Aafrikas ja Mehhikos autorendi teenust pakkuva Inclusion OÜ brändinimega Planet 42 asutasid Oja ja Orgna 2017. aastal. Seitsme tegutsemisaasta jooksul kaasas firma sadadelt investoritelt kokku ligi 115 miljonit eurot. Juuli lõpus teatas firma, et peatab laenude tagasimaksmise.